代表取締役

読み方: だいひょうとりしまりやく
英語名: Representative director
分類: 会社・経営|組織

代表取締役は、会社を代表する権限(代表権)を有し、会社の代表として業務執行をなす取締役をいいます。これは、取締役会設置会社と任意に代表取締役設置を決めた取締役会非設置会社において、内部的な業務執行を行うと共に、対外的に会社を代表する機関となっています(法律上は人数に特に制限は無く、複数選出された場合は各々が会社を代表)。

一般に取締役会設置会社では、設置が義務づけられている常設機関であり、委員会設置会社以外の会社では1名以上の代表取締役を選定することが必要であり、取締役会において取締役の中から選任されます。また、取締役会では、いつでも代表取締役を解任でき、また取締役の地位を失うと、代表取締役の地位も自動的に失うことになります。一方で、取締役会非設置会社においては、原則として各取締役が会社の代表権を有しているため、代表取締役は定款に定めることで任意に設置することができます。

なお、委員会設置会社においては、取締役には業務執行権がなく、代表権は「代表執行役」が有するため、代表取締役は設置できません。

<会社法第349条(株式会社の代表)>

取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

2 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。

3 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。

4 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

5 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。