社外取締役

読み方: しゃがいとりしまりやく
分類: 会社・経営|組織

社外取締役は、株式会社の取締役であって、現在及び過去において、当該株式会社またはその子会社代表取締役・業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人ではない者をいいます。これは、取締役会の監督機能強化を目的として、会社の最高権限者である代表取締役などと直接利害関係のない独立した有識者や経営者などから選任される取締役であり、株主の代表として経営陣を監督したり、株主利益を取締役会の意思決定に反映させたりする役割を担います。

現在、日本において、株主等からの社外役員に関する情報開示の要望に応えるため、会社法では、社外取締役等の独立性に関する判断材料の提供と共に、社外取締役等に期待されている監督機能の評価に資する情報の開示が大幅に強化されています。具体的には、社外役員の選任時における「株主総会参考書類」での情報提供と、選任後の社外役員の独立性と実際の活動状況などを「事業報告」で開示する義務があります。

<会社法第2条15号(定義:社外取締役)>

株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第363条第1項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。