指名委員会等設置会社

読み方: しめいいいんかいとうせっちがいしゃ
分類: 会社・経営|組織

指名委員会等設置会社は、経営の監視機能として、従来の監査役に代えて、取締役会の中に指名委員会監査委員会報酬委員会の3つの委員会を設置すると共に、従来は取締役が行ってきた業務執行機能を、取締役会において選任された役員である執行役が行うものとした制度を採用している会社をいいます。これは、簡単に言えば、経営の監督機能と業務執行機能とを分離したコーポレート・ガバナンスを有する会社であり、2003年4月の商法改正で初めて導入されました。当初は「委員会等設置会社」と名づけられましたが、2006年5月に施行された会社法によって「委員会設置会社」に名称が変更され、さら2015年5月に施行された改正会社法によって現名称に変更されました。

一般に指名委員会等設置会社では、取締役会の決議によって選任された執行役が業務執行を行う一方、取締役会の権限は基本的な経営事項の決定と執行役およびその職務執行の監督となり、経営を行う執行役と、執行役を監督する取締役会の機能が分離・独立されたのが特徴となっています。また、三つの委員会(各委員会はそれぞれ取締役3名以上で組織)は、株主の利益を擁護する見地に立って、厳正な監督を行うことが期待されています。なお、執行役については、取締役を兼ねることができます。

指名委員会

指名委員会の権限は、三つの委員会の中で、株主総会に提出する取締役(会計参与設置会社については会計参与も含む)の選任や解任に関する議案の内容を決定することです。

監査委員会

監査委員会の権限は、三つの委員会の中で、取締役・執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任の議案内容の決定、計算書類の監査、その他特例法が定める事項の決定などです。

報酬委員会

報酬委員会の権限は、三つの委員会の中で、取締役や会計参与、執行役などの個人別の報酬等の内容について決定することです。