三角合併

読み方: さんかくがっぺい
分類: 会社・経営|M&A

三角合併は、親会社子会社を通じて他の会社を合併買収する際に使われる手法で、子会社が他の会社を吸収合併する場合に、親会社の株式等を対価として交付する合併のことをいいます。

旧商法では、吸収合併の際に、被合併法人の株主に対して合併法人の株式を交付することが前提とされていましたが、会社法に設けられた「合併等対価の柔軟化」の規定により、合併法人の株式に限らず、金銭や他の法人の株式等の交付ができるとされたことから、日本でも「三角合併」が可能となりました。(会社法の施行日は2006年5月1日で、合併等対価の柔軟化に関する規定については、1年後の2007年5月1日に施行)。

一般に三角合併は、国内企業同士でも活用できる手法ですが、国境をまたいだ企業買収等でも使い勝手が良いため、外国企業が日本企業を買収する際に日本に子会社を設け、その子会社が日本企業を吸収合併する場合にも利用することができます。また、三角合併も通常の合併と同様、双方の会社の経営陣が合併契約に合意した上で、株主総会で承認(原則、特別決議)を受ける必要があります。

ちなみに、三角合併の外国企業による第1号案件は、2007年に米国のシティグループが実施した、既に傘下にあった日興コーディアルグループを完全子会社化する際に、合併対価に親会社である米シティグループの株式を日興コーディアルグループの株主に提供するという形で、本手法が初めて使われました。