会社分割

読み方: かいしゃぶんかつ
分類: 企業再編

会社分割は、会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社(承継会社)または新設の会社(新設会社)に包括的に承継させる制度をいいます。これは、企業再編の主要な手法の一つで、2000年の商法改正により認められ、2001年4月から実施可能となりました(その後、会社法で改訂)。

一般に会社分割は、会社を複数の法人格に分割して、それぞれに組織や事業を引き継がせるものであり、通常、引き継ぐ会社は分割を行う会社または株主に株式等を割り当てます。また、実際の活用シーンとしては、例えば、複数の企業が共同持株会社を設立して経営統合を目指す場合や、新興企業が大企業の一事業部門を買収する場合などに有効です。

吸収分割と新設分割

会社分割の形態(手法)には、「吸収分割」と「新設分割」の二つがあります。

吸収分割
既存する他の会社に、全部または一部の事業を承継させることにより会社分割を行うこと。

新設分割
新しく設立する会社に、全部または一部の事業を承継させることにより会社分割を行うこと。

会社分割の対価

会社分割の手続きの際に、承継会社新設会社は、権利義務の承継の対価を分割会社に対して交付しますが、これに関しては、旧商法では、権利義務の承継の対価である株式を分割会社に交付する「物的分割」と分割会社の株主に交付する「人的分割」の制度が存在していましたが、会社法では、「人的分割」は「物的分割+剰余金の配当」で構成されています。

※旧商法では、権利義務の承継の対価は株式に限られていたが、会社法では、吸収分割の場合は、権利義務の承継の対価として、承継会社の株式を交付せず、金銭その他の財産を交付することも可能となっている。